翠微股份拟跨界收购的标的公司海科融通已是第三次欲与上市公司联姻，但这家标的公司过往业绩波动较大，导致此宗交易一经披露，质疑声即扑面而来

《投资时报》研究员 李浥尘

作为北京老牌百货公司的北京翠微大厦股份有限公司（下称翠微股份，603123.SH），近年来受困于新零售业态和电商的持续冲击，营收已连续6年下滑。为了摆脱困境，翠微股份将尝试转型的目标，锁定于收购北京海科融通支付服务股份有限公司（下称海科融通）的100%股权。如果收购交易完成，翠微股份主营业务将新增第三方支付服务。

《投资时报》研究员注意到，翠微股份11月21日晚间披露的公告显示，此次拟发行股份及支付现金收购的标的公司海科融通是国内较早获得第三方支付牌照的公司，此前，该公司有过两次被其他上市公司拟收购的经历，但两次均以失败告终。此外，海科融通过往的业绩数据亦呈现出较大波动的情形。

正是由于以上诸多不明因素存在，且屡有失败“前科”，此宗翠微股份跨界收购海科融通的交易公布后，即引发上交所问询函关注。

引人注意的是，问询函提出多项质疑：翠微股份收购海科融通是否存在实质性障碍？是否存在终止的风险？海科融通盈利能力是否稳定？未来海科融通经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性？

能否接住第三次“绣球”？

翠微股份11月21日晚间披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称《预案》）称，拟发行股份及支付现金方式购买北京海淀科技发展有限公司（下称海淀科技）等107名股东所持的海科融通100%股权，其中，股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。

企查查显示，海科融通成立于2001年4月，注册资本2.558亿元，是一家专业面向中小微商户及为行业提供完整支付解决方案及综合金融服务的高新技术企业。海科融通股权较为分散，海淀科技持有海科融通35.00%股权和融通支付公司，为海科融通控股股东，另有102位自然人股东，持股比例合计49.53%。

值得注意的是，海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的全国范围内***收单业务类型《支付业务许可证》，拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，由此衍生出海科融通的主要盈利模式为向客户提供收单服务，并收取相应手续费。

目前，海科融通业务线覆盖全国各省份，在全国设有33家分公司，服务餐饮、**、服装、零售等400万小微商户，并与中国银联等30多家金融机构达成合作关系。

然而颇令人留意的一个细节是，《预案》显示，海科融通的《支付业务许可证》将于2021年12月21日到期。到期之后，支付业务许可证续展的主要条件有哪些？海科融通是否存在不能续展的情形？海科融通持续经营能力是否存在重大不确定性？

此外，由于第三方支付业务的特殊性，上交所要求翠微股份补充披露海科融通从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，主体资格是否满足监管部门的相关要求，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形；以及此次交易注入第三方支付业务，是否符合《重大资产重组管理办法》的相关要求。

《投资时报》研究员注意到，海科融通已经不是第一次成为上市公司收购标的，此次翠微股份拟全部收购的交易已是海科融通第三次抛出“绣球”。

2015年12月，融钰集团（002622.SZ）的前身永大集团拟合计作价29.69亿元收购海科融通100%股权。半年后，2016年6月24日，永大集团称因目前互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。

海科融通第一次与上市公司的联姻无疾而终。

仅相隔一个月，海科融通又成为新力金融（600318.SH）的并购对象。

2016年7月，新力金融公告称正与海科融通接洽；9月公告披露，拟以发行股份及支付现金方式收购海科融通100%股权。此后，方案经历多次调整。2017年12月，新力金融公告称，拟直接支付23.79亿元现金收购。2018年3月，海科融通控股股东海淀科技主动叫停了此次收购，海淀科技在给新力金融的《通知函》中表示，基于海科融通与新力金融在2016年7月开始重组一事历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险，经海科融通股东审慎评估，决定终止此次重组。

海科融通第二次抛出的“绣球”被自己收回了。

两次联姻上市公司均未果的“插曲”，对海科融通此番联姻翠微股份是否有影响？两次重组终止的相关影响因素是否已经消除？翠微股份收购海科融通是否存在实质性障碍？是否存在终止的风险？

收购标的盈利能力是否稳定？

值得注意的是，新力金融以23.79亿元现金对价收购海科融通100%股权的交易时，当时海科融通的业绩承诺为，2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

此次翠微股份收购的《预案》显示，海科融通在2017年、2018年、2019年1-10月，分别实现净利润9356.31万元、1.45亿元、1.57亿元，净利率分别为4.5%、4.8%和6.0%。对照彼时海科融通的业绩承诺数据可以看出，海科融通2017年、2018年的实际业绩与业绩承诺差距颇大和融通支付公司，或许，这是海淀科技终止与新力金融收购的一个重要原因。

海科融通后续经营业绩是否达到前期预测？为什么实际经营与此前的业绩承诺存下较大差异？

梳理前两次交易中披露的信息显示，海科融通2014年、2015年、2016年1-7月的净利润分别为-5971.40万元、-1868.78万元、1.13亿元。

可以看出2014年、2015年连续两年亏损后，2016年1-7月净利润大幅增长，不仅相对于2015年扭亏为盈，而且比2017年整年净利润（9356.31万元）还高了20.78%。此外，2018年、今年1-10月的净利润比前一年度分别增长了54.98%、8.27%，波动均非常明显。

海科融通盈利能力是否稳定？未来海科融通经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性？

《预案》数据显示，与净利润情况类似，海科融通的资产、负债、经营活动产生的现金流量净额均波动明显。

数据显示，2017年末，海科融通总资产为9.59亿元，总负债为4.81亿元，2018年末分别增长至20.02亿元和13.80亿元，资产和负债规模分别增长108.76%、186.90%，均翻倍增长，速度较快。

但从2019年10月底的数据看，海科融通总资产20.07亿元，相对于2018年底的数据几乎停滞，总负债12.28亿元，有11.01%的下降。

现金流方面，2017年、2018年、2019年1—10月，海科融通经营活动产生的现金流量净额分别为2.04亿元、2.17亿元、-4767.78万元，今年的经营活动产生的现金流量净额为负值。

为何海科融通的总资产、总负债、经营活动产生的现金流量净额均波动加大？是否合理？

企查查显示，海科融通涉及的法律诉讼有94起，大部分是2019年设立的案件，案由三分之一左右为不当得利纠纷。这些数量较多的诉讼对海科融通经营将产生什么影响？

海科融通所涉法律诉讼年份分布情况