12月25日晚间，新力金融公告调整重大资产重组方案，公司拟以23.79亿现金购买海淀科技等107名股东持有的海科融通100%股份。12月26日，新力金融复牌开盘涨停。虽然调整后的方案在交易作价、利润承诺及业绩补偿上变化不大，但由于支付方式由原先的发行股份及支付现金调整为全现金收购，因而流程上将大为简化，得以提速。

新力金融公告称，目前公司正继续加强在泛金融领域的投资，海科融通现有的第三方支付业务将构成公司主营业务的重要组成部分。记者梳理发现，作为此次被收购标的，海科融通此前多次被监管机构处罚。

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入股海科融通冯小刚赵宝刚赚近500万

根据此次重大资产购买预案披露，冯小刚、赵宝刚入股了海科融通。2015年5月，海科融通召开股东大会，同意增资，将公司注册资本由21580万元增加至25580万元，总股本由21580万股增加至25580万股。雷鸣资本及16名自然人成为新股东，包括著名导演冯小刚、赵宝刚。认股价格为每股4元，冯小刚、赵宝刚分别认购100万股，持股比例均为0.39%。

至此次交易前，海科融通股东包括海淀科技、传艺空间、中恒天达、雷鸣资本、汇盈高科，以及102名自然人。海淀科技持有海科融通35%股份，为海科融通的控股股东。

根据公告，本次重大资产重组方案系以支付现金的方式收购海科融通100%股份。12月25日，公司与海淀科技等海科融通107名股东签署了《购买资产协议》，初步协商的交易价格合计为23.79亿元；同日签署的《盈利预测补偿协议》显示，冯小刚、赵宝刚将分别获得878.1672万元的补偿，扣除400万元认购成本和融通支付估值，预计二人分别获利478万元。两年半的时间，收益率120%。

改为现金收购，速度加快

此番收购一波三折。2016年9月，新力金融披露了对海科融通的收购方案，原方案中，海科融通100%股权总对价23.79亿元，其中新力金融以股权方式支付交易对价18.13亿元，现金支付5.66亿元。不过在审批期间，新力金融因信披违规遭证监会调查处罚，导致收购审批暂停。

在今年11月28日的投资者互动问答中，新力金融董秘称，上述重大资产工作仍处于中止审查状态。此次调整公告中，公司解释调整原因为“加快速度”。

公开资料显示，新力金融原为安徽巢东水泥股份公司，2016年公司通过重大资产出售，将主营业务中的水泥业务置出，聚焦类金融服务业，目前公司主营业务为融资租赁、小贷、融资性担保等类金融服务业务。新力金融控股股东为安徽新力投资集团有限公司，公司实际控制人为安徽省供销社。海科融通为国内第三方支付企业，具备全国范围内开展***收单的支付业务许可。

对比新旧两套收购方案，新力金融主要在支付方式和配套融资上有较大调整。新方案中，新力金融全部以现金购买海淀科技等107名股东持有的海科融通100%股份，交易对价不变，仍为23.79亿元，新力金融将分三期支付本次交易的现金对价。

公告称，收购资金来源于上市公司自有资金、控股股东借款、银行贷款等，具体融资方案仍在进一步落实中。

海科融通业绩补偿义务人承诺2017年、2018年和2019年净利润分别不低于1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元，三年累计净利润8亿元。新的收购方案去掉了2016年的利润承诺，后三年承诺金额和原承诺相同。

此外，新方案不再涉及增发股份收购并取消了配套融资，收购海科融通将不再构成关联交易，该收购不被认定为重组上市。

改为现金收购后，重组速度将加快。今年4月，央行已经审批通过海科融通支付股权变更，上述新方案还需新力金融董事会、股东大会审议通过，海淀国投履行完国资报备手续和融通支付估值，不需要证监会审批。

海科融通评估增值率超375%

新力金融公告披露，由于新的资产评估工作尚未完成，此次交易定价双方同意参考2016年7月中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

该报告称，在评估基准日2016年7月31日，海科融通全部权益价值为24.98亿元，较账面净资产价值5.26亿增值19.72亿元，增值率为375.35%。业内人士认为，375.35%增值率较高。

公告也提及了标的资产估值较高的风险。公告称，海科融通在报告期内各经营指标增长较快，评估机构基于企业未来收益的角度，***用收益法评估增值率较高，但如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

此外，不排除在新的评估结果出来后，交易双方协商调整收购价格。

不过，新力金融的报价低于此前的永大集团。2015年永大集团曾试图收购海科融通，彼时给出的价格为29.69亿元，但之后终止了收购。

从行业来看，随着2015年8月央行对支付牌照总量控制后，支付牌照成了商家必争之地。根据网贷之家统计，2011年5月3日至2017年6月26日，全国共发生36起收购或拟收购第三方支付公司的案例。

上述统计称，从价格来看，拥有互联网支付和***收单业务资质的牌照价格最高，并呈逐年上升趋势；预付卡发行与受理业务资质牌照价格相对较低，基本在5000万元-1亿元左右，拥有多个业务资质并且本身业务发展较好的第三方支付牌照价格更高。

海科融通此前多次被处罚

作为此次被收购标的，海科融通此前多次被监管机构处罚。

2014年3月，因未落实商户实名制，对外包服务商管理不力；违规移机；交易信息不真实；交易监测不到位；违规布放移动POS机具等，海科融通被全国范围内停止接入新商户。

2015年9月25日，海科融通山东分公司未按规定落实商户信息等，被人民银行济南分行下发《行政处罚告知书》，对公司给予警告并处以10万元罚款。

2016年8月，北京海科融通支付服务股份有限公司因违反非金融机构支付服务管理、***收单业务管理相关规定被罚款人民币6万元。

今年9月，中国人民银行长沙中心支行发布消息称，海科融通湖南分公司因“违反***收单业务相关规定”被警告并处罚款人民币3万元。2017年11月14日，北京海科融通山东分公司因违反支付结算业务规定，被罚款3万元。12月7日有消息称，一份央行拉萨支行文件显示，海科融通因在执法检查中“不达标”，被注销了西藏辖区内收单业务。

不过海科融通的业务增长较快。根据公告披露的海科融通模拟口径财务数据（未经审计）来看，2015年-2017年前11月，分别实现营收1.40亿元、9.98亿元、17.79亿元；营业利润方面，2015年亏损8804万元，2016年、2017年前11月分别实现净利1.13亿元、1.98亿元。

新力金融业绩下滑，2015年年报**

虽然是收购方，但新力金融的财务数据没有海科融通“好看”。今年三季报显示，新力金融前三季度实现营收4.57亿元，同比下降26.35%；实现净利3958.92万元，同比下降62.45%。

中金公司在今年10月的分析研报中，给出了“中性”的评级。据北京券商投研人士介绍，按照行业惯例，这一评级通常意味着负面。

新力金融称，本次交易完成后，根据海科融通的利润承诺，若未来三年实现净利润不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均显著提升。

今年3月、9月证监会两次对新力金融实施了行政处罚。

今年3月，因为信披违规问题，新力金融被证监会责令改正。证监会披露，新力金融控股子公司德润融资租赁，在出现应收款逾期后，未计提坏账准备，导致公司2016年半年报出错。

9月，因年报信息**，新力金融被证监会顶格处罚。证监会披露，新力金融2015年年报虚增营业收入3552万元，占2015年度营业收入的2.59%，虚增利润6575万元，占2015年度利润总额的23.66%。此外，新力金融还隐瞒了两项关联交易。

由于上述违规行为，新力金融被处以60万元罚款；对11名相关责任人员给予警告，并分别处以3万元至30万元不等的罚款。

据媒体报道，涉案的11名高管、相关责任人员及新力金融前身巢东股份相关责任人员已经悉数离职。上述违规被罚，也直接导致新力金融对海科融通的重大资产重组暂停。

新京报记者王全浩

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